柳生一族贼心不死，沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子，但最后悉数落败。这一日父子俩投宿旅店，一位叫松女子跑来追求赞助，拜一刀…

影片讲述独臂刀王刚赴日访友，路遇中国遗孤，并与座头市结识，两人之间因言语欠亨闹出许多笑话，最后更因误会难解，不能不性命相…

盲剑客座头市（胜新太郎 饰）辗转来至上州下仁田，适逢祭典以及当地黑帮二代目佐吉（成田纯一郎 饰）袭名期近。佐吉借机延请各方…