西安事项中，杨虎城部下团长卫大河抢占潼关立了大功，却因与红军干部高晓山(韩立 饰)产生抵触被赶回老家。抗战爆发，他重返火线，救了东北智囊长姜怀柱(申军谊 饰)，爱上其女姜雅真(秦海璐 饰)，却不知她是地下党员，且直接下级是自己三弟付洋(辛柏青 饰)。国军接连失败被迫退守中条山，卫大河狙击永济胜利，却被调入游击纵队，与高晓山同事，司令李汉桥(孙大川 饰)趁机教唆，两人矛盾愈深，但在敌后游击战中逐渐改变观念。军统大特务邱元谷(姚刚 饰)在中条山履行秘密反共使命，姜雅真打入他身边。姜怀柱被日军围困投敌，邱元谷指示他曲线救国，并派姜雅真到他身边，履行勾通日军配合反共的使命。她向卫大河提供谍报时犯下致命错误，付洋牺牲自己使她继续潜伏下去。卫大河由反共、亲共，最终成为共产党员，与姜雅真成为生死情人。中条山防线濒临解体，姜雅真拼命报信，卫大河率兵救援陷入重围，最终跃入滚滚黄河。
