红拂(舒淇 饰)原是隋朝大司空杨素(郑则仕 饰)的家伎，她不单貌美聪慧，更有一身过人武艺，红拂本姓张，名初尘。父亲原是隋朝一位六品仕宦，由于弹劾朝政被罢冕。父母亲被杀后，独孤城(江华 饰)将幼小的红拂带回地下城，养育她成人，而且教她武艺。某种意思上，独孤城是红拂的第一个男人。他救了她的人命，而且为她缔造了新的生命，使她成为暗人。杨素为稳固权势，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。杀手之王独孤城是他的义子，也是负责管理这座地下城的人。红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城，而且都她武艺，使她成为地宫暗人。红拂逐渐长大，她所有的少女情怀都寄托在独孤城身上。然而夺去她童贞的倒是杨素。杨素独霸朝纲，一手遮天，为了铲除异己，他训练暗人大举杀戮。并敕令“阴世师(张春仲 饰)”用活人残忍的练制刀枪不入，孔武有力的杀人机器——战奴。一时间，朝廷表里血雨腥风，动荡不胜。
